周瑜大军攻取易京后，伏兵战胜杨修所部，复得降兵二万，命令诸将编于各自军中瑜在易京处理军政事务，诸事整顿完毕，命令凌操率领三万兵马驻守南皮，蒋钦率领五万兵马驻守易京，起兵十四万攻打北平。
杨修等狼狈逃回北平，张辽细问战况，杨修据实作答，张辽叹道：“周瑜之才远胜于我，金旋手下诸葛亮、庞统、陆逊、姜维、徐庶、许子将等，其才绝不下于周瑜，金旋有如此多人才，大业安能不成。”
此时北平城中只余守军六万余众，士兵连败之下，均无战心。张辽此时兵败如斯，大为痛心疾首，昔年连败袁氏兄弟，取平原、下乐陵、袭北海、夺南皮，接连夺取河北之地，今日与周瑜相战，连战连败，接连失城陷地。真是天道循环，报应在即。
周瑜统领大军到达北平城下，安营扎寨，统领兵马到城下挑战。张辽此时兵寡将少，不敢出城迎战，只是谨慎防守城池。周瑜统领兵马攻打几次，张辽率领守军竭力应对，击退周瑜所部几番攻城。周瑜暗自寻思破城之计，恰好攻克晋阳消息传来，周瑜受到此战启发，思起徐州库房存有火药，命令邢道荣立即前往徐州，搬取火药。
邢道荣统领轻骑，昼夜赶路，只十几日，将火药运到北平城下。周瑜采用金旋攻取宛城的办法，命令军中工匠制成中空竹竿等物，趁夜色朦胧之际，潜至北平城下，将城墙掏成几次空洞，将火药放入其中，以竹竿引着引线到远方，然后点燃引线，只听几声震天的巨响，城墙几处被炸塌。
周瑜所部重兵早已做好准备，此时周瑜传下将令，诸将各自统领部下兵马，火速从城塌处攻入城中。北平城内顿时大乱起来，张辽等人措手不及，为周瑜部下分割包围起来。
张辽有临敌决断大才，如今见如此形势，立即命令诸将率领部下突围。张辽率领所部在前，突出一条血路，已到逃出城外，因见余将冲突不出，复又引兵杀回城中，救得王睿、杨修、程昱三人出城，命三人带领残兵先行赶赴襄平。张辽见余将尚被困于城中，复又引领部下兵马杀入城中，要去救耿纪、杨彪等人，然而此时两将已为周瑜部将程普、马岱所杀。周瑜手下诸将此时已经控制城中局面，程普望见张辽，率领兵马将张辽围于核心，周瑜其余部将闻知此讯息，纷纷统率兵马，往张辽被困之处拢将上来。
最初张辽杀出北平城时，身边尚有三万精兵，接连冲击两场，身边士兵多为冲散，此时身边所余士兵不足八千。周瑜部下士兵越裹越厚，张辽统兵冲突不出。
赵云策马上前，正逢张辽左冲右突，两将正面交锋，相战百余合，张辽不敌赵云勇猛，退回军阵之中，命令部下士兵组成战阵，与周瑜所部兵马周旋。
此时周瑜安民已毕，闻知张辽被困城内，命领邢道荣率领所部五万兵马加固工事，堵住城墙裂口，关闭城门，防备张辽突围。自与赵云、程普、马岱等将合兵一处，率领重军团团围住张辽所部。
程昱等人在城外聚集败军，共得败卒三万余众，因为未见张辽出城，担心张辽有何闪失，询问新近出城败军城内战况，有败兵说张辽被困于城内。程昱、王睿等与张辽并肩作战多年，闻知张辽遇险，整顿兵马欲要入城解救张辽。
程昱等人统率曹兵来到北平城下，见城门已经关闭，绕路到达新近炸开之处，欲要寻找一条入城路径，不料邢道荣统引精兵早有防备，曹军进攻一会，反而损折不少士兵。程昱见其势已难以解救，无可奈何，含泪引领败军退往襄平。
周瑜钦佩张辽智勇双全，命令士兵暂缓攻击，自纵马出阵，招呼张辽出阵答话。周瑜骑一匹白马，身着大红披风，更衬得面白唇红，显得英姿飒飒，遥见张辽策马上前，呼道：“文远大才，惜败于此，此时已无退路。陛下求贤若渴，文远何不助之。”
张辽此时浑身是血，更显得杀气腾腾，因为周瑜以礼相待，温言答道：“我最初跟随奉先公，公兵败被擒，为家小之故而降于孟德公。孟德公不以降将视之，对我推心置腹，委我以大任，如今兵败如斯，乃天命也。多谢公谨好意，我意已决，宁死不降。”说罢，返回军阵，领兵再战。
周瑜因为张辽此时境况凄惨，不忍指挥重兵攒攻，命令大军围困。曹军走投无路，兵无战心，归降者众多。至次日，张辽所部仅剩亲兵五百，据守一处大户民宅顽抗，赵云等将陈驽兵于阵前，对其虎视眈眈。
张辽自知身陷绝境，回天乏术，对身边亲兵道：“我当初攻打河北，杀袁尚，逐袁谭，意气风发，全不以袁氏孤苦为念。不意今日之惨，比其有过之而无不及。如今大势已去，汝等出降可保生路，勿以我为念。”
亲兵跟随日久，皆钦佩张辽为人，不忍离去，张辽笑道：“曹氏败局已定，天下即将太平，你等可以安享太平盛世，何必徒丧性命。速去！速去！”
众亲兵哭拜于地，都劝张辽出降等追随将军日久，今日兵败如斯，非将军之过，而实是天命欲归金旋。将军才华横溢，出降后必然可以保全富贵。”
张辽道：“食人禄薪，忠人之事。今西王重用于我，我安能弃之他投。如今固然势危，但是我只能效死以报知遇之恩，你等还年轻力盛，若是不愿从军，可以回家务农。你等速去，不要以我为念。”
众亲兵泣不成声，跪于地下，无一人出降，张辽见状，知道众亲兵不忍弃他而去，整理战袍，重新披挂，步行走出大户门口，跨上战马，径往赵云军阵冲来，赵云阵中驽兵一齐发射，张辽身中百余驽，尤自骑在马上，良久方才摔落。周瑜佩服张辽为人，不忍前往观看，命令部下让出一条路来，让张辽亲兵护送张辽尸首归乡安葬。
周瑜攻下北平，复又得到降军二万，悉数编入赵云所部军中，命令赵云引领所部五万兵马巡攻北平所辖诸县，月余皆下。周瑜遂命令赵云率领本部兵马驻守北平，起军十二万攻取襄平。
此时全国四十八郡，只余许昌、代县、襄平三郡未下。金旋命令周瑜所部兵马攻克襄平后，随即与诸葛亮所部合军，一同攻打代县。