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乘势下江陵，开疆扩土
在侯景覆灭的同年，萧绎在江陵称帝，同时，其弟萧纪也在成都称帝。次年萧纪发兵攻江陵，兵败被杀。西魏乘机攻陷成都，占有益州。
梁太清三年（549），侯景攻陷梁都建康，长江下游江北诸郡，多为东魏占领。驻守长江中上游地区的梁宗室诸王割据自立，并借助西魏力量互相攻击，争夺帝位。据襄阳的梁雍州刺史、岳阳王萧詧进攻荆州刺史、湘东王萧绎，兵败投靠西魏，被立为梁王。大宝三年（552），萧绎于江陵称帝（是为梁元帝）。请西魏出兵攻占梁、益二州，剪除已在成都称帝的梁益州刺史、武陵王萧纪。承圣三年，梁元帝遣使向西魏索还所占之地，言辞颇为傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等将率兵5万进攻梁都江陵。十月，西魏军自长安（今西安西北）进至樊（今湖北襄樊）、邓（今河南邓州）一带，萧詧率军助战。梁元帝闻讯，下令戒严，调兵抵御西魏军。十一月，西魏军渡汉水，宇文护、杨忠奉命率精骑先据江津（今荆沙东南），切断江路，使梁守军东退无路，下游援军也无从得渡。梁元帝遣将分扼江陵要点，树木栅于外城。于谨军至，下令筑长围，隔绝内外。梁信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等率军于江陵南岸马头筑垒，遥为声援。时梁各处所征兵马未至，西魏军多路攻城，初受挫，后猛攻，并在内应相助下入西门，克外城。梁元帝退保内城，当晚命属官焚图书14万卷，次日出降，后被杀。十二月，于谨回师，将被俘的梁王公、百姓数万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。
西魏平江陵，取雍荆，也与侯景防线有关系：由于侯景的败亡，使北齐掌握江夏以东的长江以北的绝大部分的梁土，从而得以有较多的力量觊觎江淮以西之土。这是梁元帝未能保持侯景原有防线的结果。特别是北齐与西魏在义阳——安陆——长江之滨一线之地直接相邻，能够有力地影响江陵事态。又由于雍荆不睦，这使西魏担心失去对江陵朝廷的控制能力，而江陵朝廷一旦完全投向北齐，那么西魏在山南即雍荆二地所作的种种努力都可能以毫无所获而告终，西魏已经取得的剑北剑南之地的稳定也可能受到影响。对西魏说来，这是一种可怕的后果。西魏只有消灭萧绎，才能彻底解决雍荆不睦问题；西魏也只有彻底解决了雍荆不睦问题，才能集中力量在山南之地与北齐对峙，从而为更具远景意义的目标进行努力。这就是西魏要制造借口，出兵江陵，消灭梁元帝的真正原因。而消灭了梁元帝，纳雍荆之地入西魏版图，就是一个必然的步骤。
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北周的建立和宇文护的专权
宇文护，南北朝时期北周权臣，内蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文护是西魏、北周历史上一位重要人物，是宇文氏政权由西魏过渡到北周至关重要的一环。宇文护又名萨保，是宇文泰长兄宇文颢少子，北魏延昌二年（公元513年）生，据称“幼方正有志度”，其祖父宇文肱十分喜爱他。正光五年（公元524年），宇文颢在与六镇起义军作战中被杀，十二岁的宇文护随诸叔到了葛荣军中，葛荣失败后，又转到晋阳（今山西太原西南）。后跟随宇文泰东征西讨，在与东魏的交战中屡建战功，又与于谨南征梁朝江陵。
西魏恭帝三年（公元556年）宇文泰死，诸子幼小，遗命宇文护掌管国家大政。宇文护名位素卑，在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。他以宇文泰嗣子宇文觉幼弱，想乘宇文泰的权势和影响尚存时早日夺取政权，因迫使西魏恭帝（名元廓）禅位于周。不久，就杀了元廓。这是557年的事情。
同年，宇文觉称周天王，建立北周。护为大司马，封晋国公。宇文觉也是少年坚毅刚决，不满宇文护的专权。赵贵、独孤信对宇文护也是相当的不服。他们一起鼓励宇文觉除掉宇文护。于是宇文觉招了一批武士，经常在皇宫后园演习如何擒拿宇文护；他又与大臣商量，决定于某一天开宫廷宴会时，抓住宇文护杀掉。谁知他们的阴谋还来不及实施，就有人向宇文护告密了,反被其先发制人，杀赵贵（满门抄斩），罢了独孤信的官，后来孤独信也被赐死。宇文觉被废黜（后被毒死）。这时是559年。
事后，宇文护迁大冢宰（当时的宰相），并拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。在他眼里，宇文毓温文儒雅，觉得好欺负吧，就立他为帝。岂料，宇文毓却并不如宇文护所想象的那般懦弱无能，他在处理事务中逐渐显露出自己的聪明才智和才干。他周围逐渐集聚起一批老臣元勋。他致力于发展经济，在百姓中也威望日高。为了试探一下，宇文护假惺惺地搞了一次“归政于帝”的举动，把除了军权以外的所有权力都交还给皇帝。谁知宇文毓毫不客气地照单全收，并把自己的名号正式改为皇帝（在此以前，北周的最高统治者不称皇帝而叫天王）。所有这些，都引起宇文护的疑惧和不安。于是，公元560年指使一个御厨在明帝的食物里下了毒药，毒死了明帝。
尔后，又立宇文泰四子宇文邕为帝，是为周武帝，实际大权仍由他掌握。宇文护虽性宽和而不识大体，委任非人而久专权柄，又素无戎略，两次伐齐都大败而归。诸子贪残，僚属恣纵，蠢政害民。宇文邕与弟卫王宇文直策划，于建德元年（公元572年）杀死宇文护。
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周武帝的雄才大略
宇文邕（公元543年—公元578年），字祢罗突，鲜卑族人，他当了十八年皇帝，死时仅三十五岁，史称北周武帝，南北朝著名的政治家、军事家、统帅。
宇文邕是宇文泰的第四子，据说他“幼而孝敬，聪敏有器质”。宇文泰因此很喜欢他，常对人说：“成吾志者，此儿也。”青少年时代的宇文邕，前途平坦，十二岁时就被封为辅城郡公。后来孝闵帝即位，他又被拜为大将军，出镇同州。明帝即位，宇文邕“迁柱国，授蒲州刺史，入为大司空，行御正，进封鲁国公，领宗师，甚见亲爱，参议朝廷大事”。宇文邕性格沉稳，不爱多说话，但如果有事问他，他总能说到点子上，所以明帝曾感慨道：“夫人不言，言必有中。”
武成二年四月（公元560年）北周明帝被宇文护毒死，宇文邕即位，是为北周武帝。
北周武帝即位时，北周政局十分不稳，关键原因就在于宇文护垄断了北周实权。
宇文护，又名萨保，是宇文泰的侄儿。西魏时，曾任大将军、司空。公元556年，宇文泰病重临终之前，曾郑重地对宇文护说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”宇文护表面许诺下来。第二年，他拥立宇文觉为帝，建立了北周政权。宇文觉“性刚果，恶晋公护之专权”（《资治通鉴》卷一六七《陈纪》一）。宇文护见他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓为帝，是为北周明帝。北周明帝在位不过短短四年之久，宇文护又将他毒死，改立北周武帝。
夺权，整顿政治
周武帝深知宇文护势力已经长成，所以刚开始时，他不敢暴露自己对宇文护的不满。有这样一件事说明了他的谨慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陈崇随周武帝一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人说：“吾比闻术者言，晋公今年不利，车驾今乎夜还，不过晋公死耳。”有人把陈崇的话传了出去。周武帝听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂陈崇，陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进陈崇住所，迫使他自杀了。周武帝这样做，起到了表明自己对宇文护决无二心的作用。不久，周武帝又用韬晦之计表彰宇文护，诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”（《资治通鉴》卷一六九《陈纪》三）
宇文护的母亲，被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，周武帝对她也竭力奉承，“凡所资奉，穷极华盛。每四时伏腊，周主帅诸亲戚行家人之礼，称觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。
由于周武帝表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟周武帝，专横跋扈，总想取而代之。
公元572年，周武帝决心铲除宇文护。一天，宇文护从同州返回长安，周武帝便与他一同来见太后，周武帝一边走，一边对宇文护说：“太后春秋高，颇好饮酒。虽屡谏，未蒙垂纳。兄今入朝，愿更启请。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。宇文护进到太后居处，果然听从周武帝所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，周武帝举起玉珽在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，何泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的周武帝母亲的弟弟卫公直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。诛宇文护，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周从内乱倾轧中解救出来。
宇文护被杀后，北周的大权才真正开始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心头之患，开始了一系列的改革措施，他在父亲宇文泰所建立的基础上，终于使原来弱于北齐的北周，转弱为强。
抑制佛道
北周武帝一生中另一件大事就是灭佛。
公元572年，周武帝诛杀宇文护，把大权收归己有之后，于次年十二月，又召集道士、僧侣、百官再次讨论佛、道、儒三教的问题。这一次，“帝升高坐，辨释三教先后，以儒为先，道教为次，佛教为后”。把佛教抑为最末，事实上已是灭佛的前奏。当时有些佛教徒不知周武帝用意所在，还一个劲地争辩不休，说明佛教当在道教之上，心里很不服气。而另一些明眼人却看透了周武帝的心事，指出：“若他方异国，远近闻知，疑谓求兵于僧众之间，取地于塔庙之下，深诚可怪。”他们认为周武帝这样做并不能达到预期目的，因为“但顽僧任役，未足加兵；寺地给民，岂能富国”（《广弘明集》卷24《周释昙积》《谏周高祖沙汰僧表》）。
僧侣的讥讽、反抗都无济于事，反而更增添了周武帝对灭佛的决心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民。并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之。”一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔……宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”（《历代三宝记》）。
建德六年（577）正月，周武帝率军攻入齐邺城。当时齐地佛风最盛，周武帝决心将尊儒灭佛的政策在齐地推行。齐国有一个叫熊安生的国子博士，博通五经，听说周武帝入邺城，连忙叫家人扫门准备迎接周武帝前来拜访，他的家人都感到奇怪，熊安生说：“周帝重道尊儒，必将见我。”果然不久，周武帝就亲自来拜见他了。周武帝给了这个儒生很高规格的礼遇，“不听拜，亲执其手，引与同坐，赏赐甚厚，给安车驷马以自随”（《资治通鉴》卷一七三《陈纪》七）。在尊儒的同时，周武帝又召集北齐僧人，讲叙废佛的理由。僧人慧远以地狱来威胁周武帝，他警告周武帝说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见入。阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖。”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废佛教事》）周武帝没有惧怕所谓死后下地狱的警告，下令禁断齐境佛教。
周武帝灭佛一事，被佛教徒视为佛教浩劫，竭力攻击。但从当时历史来看，周武帝的灭佛对社会发展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顾世俗偏见，从公元574年到578年，他下令“毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙，出四十千，尽赐王公，充为第宅。三方释子，灭三百万，皆复军民，还归编户。”（《历代三宝记》）
周武帝灭佛，时间较长，涉及面广，触动深，成绩很可观，这一点是值得充分肯定的。因此当时有人称赞说：“帝独运远略罢之（指灭佛），强国富民之上策”（《广弘明集》卷七《叙列代王百滞惑解》）。灭佛事实上也起到了“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西定妖戎，国安民乐”的作用。正因为北周成功的灭佛运动，才使它国力大大增强，为灭齐奠定了坚实的基础。
积蓄实力，消灭北齐统一北方
周武帝一生中第三件大事，就是灭北齐，统一北方。长期以来，北周和北齐的关系主要是战争关系，双方互有胜负，力量大体均衡。但是自从北周武帝亲政后，情况发生了很大变化：一是经过灭佛，国家经济势力增长；二是吸收均田上广大汉族农民充当府兵，扩大了府兵队伍，军事优势形成；三是北与突厥和亲，南和陈朝通好，外交策略上的成功。而北齐，却处于“政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良。阖境嗷然，不胜其弊”（《周书·韦孝宽传》）的状况。
北齐后主高纬是历史上有名的昏君。他不爱说话，胆子又小，因此不愿意接见大臣。大臣向他奏事时，都不敢抬头看他，往往是把要讲的事撮其大要，略略一说就慌忙退出了。高纬对理政全无兴致，日常生活却十分奢侈，“后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹，竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽，所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥，凿晋阳西山大像，一夜然油万盆，光照宫中”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。高纬整日里和一些宠臣、美姬鬼混，自弹琵琶，唱无愁之曲，近侍和之者以百数。齐朝的老百姓给他送了个雅号，称为无愁天子。高纬还随意封官，连他宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府。北齐的政治一团漆黑。
北周武帝看清了北齐混乱的局势，决定出兵伐齐。公元575年七月，周武帝命宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进。周武帝自率大军六万，直指河阴(参见河阴之战)。周军进入北齐境内，纪律严明，“禁伐树践稼，犯者皆斩”。颇得民心。不久，周武帝所部顺利攻下了河阴城（今河南孟津县东）。齐王宪部拔武济，进围洛口，攻下了东、西二城。周军包围中城（今河南孟县西南）达二十天，久攻不下。周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军援救河阳，周武帝得了急病，只得退兵。
第二年（576）十月，北周再次出兵伐齐。此次伐齐，周武帝集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。他对群臣解释此举意图时说：“前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。周军以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力进抵平阳城下(参见平阳之战)，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇守平阳城。
北齐后主高纬在周军进攻平阳的时候，正带领妃子冯淑妃在天池（今山西宁武县西南管涔山上）打猎，晋州告急的文书，从早晨到中午飞马传送了三次，右丞相高阿那肱居然不去报告高纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平阳已陷。”高阿那肱才上奏高纬战事情况，冯淑妃却要求高纬“更杀一围”。高纬竟然置如此紧急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。唐诗人李商隐《北齐二首》诗云：“巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。”就是讽刺此事的。
十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平阳，开始将平阳城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好处不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或交马出入。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。齐军稍退，梁士彦立即命令城中军民乃至妇女，昼夜修城，三日就把城墙修好了。齐军挖地道攻城，城坍陷了一处，将士乘虚而入，可就在这紧急关头，高纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，高纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺口挡住了。高纬又恐城中射出的弩矢伤了冯淑妃，特抽出攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。
十二月，周武帝从长安赶赴平阳，周军其他各路也聚集平阳，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想出一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾水，齐王高纬见周军到来，便下令齐兵在堑北布阵。周武帝命齐王宪前去探看虚实，齐王宪回来很有信心地对周武帝说：“请破之而后食。”周武帝听了十分高兴说：“如汝言，吾无忧矣！”周武帝乘着马，巡视周军，一边走，一边高声读出各军主帅姓名以示慰勉，将士喜于被知，精神更加振奋。
两军交战，实力不相上下，后来齐军略略后退，冯淑妃就惊慌失措地大声喊道：“齐军败啦！齐军败啦！”齐录尚书城阳王穆提婆急忙对高纬说：“赶快走，赶快走呀！”高纬带着冯淑妃慌忙向高梁桥逃去。齐师君主一逃，顿时军心大乱，连战皆溃，死者万余人。“军资甲仗，数百里间，委弃山积。”
平阳之战，北齐主力实际已被打垮。高纬逃回晋阳，想逃往北朔州（今山西朔县），进而投奔突厥。他一出晋阳城，群百纷纷逃离，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了。
齐后主高纬逃到邺城，企图重整军容，斛律孝卿请他接见将士，并为他事先准备好讲稿，告诉他要“忼慨流涕，以感激人心。”高纬走到将士面前，突然记不起该要讲的话，于是大笑起来。见高纬笑，左右随从也禁不住跟着大笑。将士们见此情景，都非常气愤，纷纷说：“你皇帝都不着急，我们还急什么！”于是皆无战心。
高纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位子让给了八岁的儿子高恒，自己当起太上皇来。公元577年正月，周武帝率军攻破邺城，高纬于先一日逃往济州，又从济州逃往青州，准备投奔陈朝，为北周追兵所俘，送往长安，第二年被杀。
周武帝灭齐，统一北方，在历史上具有十分重大的意义。它结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促进了整个北方政治、经济、文化方面的广泛交流和发展，为隋统一中国(参见隋统一战争)奠定了坚实的基础。可以说，没有北周北齐的统一，就没有后来南北朝的统一。
周武帝一生戎马倥偬，能和将士同甘共苦，身先士卒。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪……每宴会将士，必自执杯酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行陈”，故“能得士卒死力”。
周武帝一生，勤于政事，生活简朴，平居常穿布衣，盖布被，后宫不过十余人。前宇文护掌权时所建宫室，“悉令毁撤，雕斲之物，并赐贫民”。连《资治通鉴》作者司马光也不止一处谈到他“性节俭”，称赞说：“周高祖可谓善处胜矣！他人胜则益奢，高祖胜而愈俭。”
周武帝不愧为南北朝时期的一代英主，可惜正当他打算“平突厥，定江南”，实现统一全国理想的时候，不幸于出征前夕病逝。
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末期：骄奢淫逸的周宣帝
北周宣帝宇文赟（公元559年—公元580年），在位1年。性格矫饰荒淫。父宇文邕，母李太后。字乾伯，宇文邕长子，他是个暴虐荒淫的皇帝。宇文赟即位前，父亲武帝对他管教极为严格，曾派人监视他的言行举止，甚至只要犯错就会严厉惩罚。578年武帝去世后，宇文赟即位，即位後他沉湎酒色，又大肆装饰宫殿，且漤施刑罚，经常派亲信监视大臣言行，北周国势日渐衰落。579年宣帝禅位于长子宇文衍，他本人则在禅位次年去世，时年仅二十二岁。去世后次年，杨坚即废静帝宇文阐自立，改国号为隋，北周灭亡。
史称：“宣帝初立，即逞奢欲。”周武帝的巨大棺材还摆放于宫中，未及入敛，宇文赟脸上不仅丝毫没有死了亲爹的愁容，还自抚着脚上的杖痕，大声对着武帝的棺材叫骂：“死得太晚了！”一转身，这位新皇马上把武帝的嫔妃宫女叫到面前，排队阅视，模样俊俏的都一一纳为自己的后宫。封建时代，伦常严谨，即使周武帝的嫔妃比宇文赟还要年轻，辈份上讲仍是母辈，太妃级的人物，这位新皇全然不顾这些帝王礼仪，拥着那些年轻的后妈们共入花闱，春风遍度。同时，他当皇帝后下的第一道行政命今就是破格提升他当太子时一直为他出谋划策的吏部下大夫郑译为开府仪同大将军、内史中大夫，委以朝政。（正是这位郑译，两年后宇文赟一死就投靠杨坚，矫诏宣杨坚入朝辅政，帮助杨坚篡周立下首功）。
宇文赟帝座刚刚坐稳，马上就诛杀了他的叔父、功高德茂的齐王宇文宪。宇文邕当皇帝之初，受制于权臣宇文护，终日沉默不语。当时的宇文宪却和宇文护关系很好，常常率领大军与齐国军队大战，并打败过北齐的名将斛律明月、高长恭等人，威势渐隆。宇文护上奏书，多让宇文宪代奏，宇文宪对自己同父异母的皇帝心存敬畏，经常调解权臣与皇帝之间微妙的紧张关系，周武帝对此心里十分明白，故而在诛灭宇文护以后，不仅没有杀宇文宪，还常常让这位能征善战的兄弟率领前军，攻克四伐。伐北齐时，宇文宪率军打得北齐后主高纬一路狂奔，又俘虏北齐最能打仗的宗室安德王高延宗、任成王高谐以及广宁王高孝珩等，可以说是北周王朝平灭北齐的头等功臣。同时，这位仁厚老成的王爷又是一个深知急流勇退的有智之人，他深知当皇帝的兄长不仅英果刚毅，而且是雄猜之主。平灭北齐之后，宇文宪觉得自己威名太重，就有意时常称病不出，不再追随周武帝攻打北方的外族，很想颐养天年，使自己能善终于家。
周武帝一死，刚一即位的宇文赟马上就想到了自己这位功高盖世的叔父。某晚，他下诏宗室诸王入见，大家齐聚殿门时，独召齐王宇文宪入见。殿门忽闭，一群壮士拥上前死死按住这位皇叔。宇文宪辞色不曲，陈说自己没有任何罪过。旁边录记证词的文吏就劝他：“以大王您今天的情势，还用得着说这么多吗。”宇文宪一声慨叹：“我位重属尊，贵为皇弟帝叔，一旦遭逢此难，也是死生有命，并不想还能活下去，……我只是留恋老母在堂，无人奉养呵……”话音刚落，壮士一拥而上，把这位齐王缢死于堂。时年35岁，所生六子，除长子宇文贵先前病死，其余五子一并伏诛。宇文赟时年已二十，青春正盛，乾纲独揽，马上以无名之罪冤杀这位仁德善战的叔父，顿时大失天下所望。
宇文赟又认为周武帝的《刑书要制》里刑罚太严酷，便下旨废除。为了收买人心，又大赦囚犯，一时间盗贼们纷纷从牢里跑出来，乡里为患。见到国家量刑过轻，周围人也纷纷“以身试法”，社会一片混乱。南北朝时期四分五裂，群雄环立，所谓“乱世用重典”，周武帝的刑法应该是必要的。宇文赟年青小伙子不懂事，按书本治国，不知变通，不谙时事，一时间搞得自己下不来台。加之他本人又“奢淫多过失”，为了慑服臣下，又颁布新法《刑经圣制》，上演祭天告地行新法的把戏，刑罚比周武帝时更重，臣下人民小有过失，马上就会被砍头灭家。
周宣帝宇文赟在位不到二年，于大象二年（公元580年）五月病死，杨坚以宣帝后父的地位，联络典掌机密的近臣汉世族地主郑译、刘昉等，假称受遗诏辅政。时宣帝子静帝宇文阐继位，年仅8岁。杨坚自任大丞相、都督内外诸军事。至此，北周的国家最高权力，实际落入杨坚手中。
宫内上下一片混乱之际，又是一朝孤儿寡母惶惶不知所以。年仅8岁的皇长子宇文阐被立为帝。天元皇帝宠臣郑译矫诏以杨坚入朝辅政。此时的天元皇后杨氏也高兴自己父亲掌握权柄，以免他姓权臣或皇族中野心大的人篡位。殊不料，这位杨坚夺起外孙的皇位来毫不手软（宇文阐亲生母亲姓朱，与杨坚之女是名义上的母子），不到两年，就遍诛宇文皇族，共计杀周朝文帝子孙二十五家，孝闵帝子孙及明帝子孙6家，武帝子孙12家，荒唐皇帝宇文赟的儿子宇文阐禅位后即被杀，时年不到9岁。宇文赟另外两个幼子还在怀抱之中，为斩草除根，也被杨坚诛杀。加之其余宇文氏的宗室疏属，几乎为杨坚诛杀无遗，成千上万的凤子龙孙均于一年多内惨遭屠戮。清朝历史学家赵翼感叹说：“古来得天下之易，未有如隋文帝者，以妇翁之亲，安坐而登帝位……窃人之国，而戕其子孙至无遗类，此其残忍惨毒，岂复稍有人心！”
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尾声：尉迟迥的叛乱
北周大象二年(580年)六月至八月，北周丞相杨坚遣上柱国韦孝宽率军平定相州总管尉迟迥之乱的战争。
大象二年(580年)五月十一日，北周宣帝宇文赟病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨坚为预防北周宗室生变，稳固其统治权力，以千金公主将嫁于突厥为辞，诏赵、陈、越、代、滕五王入朝；因尉迟迥(北周文帝宇文恭外甥)位望素重，恐有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟惇召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺取代尉迟迥。六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，公开起兵反对杨坚。七月，青州总管尉迟勤(迥弟之子)从迥反杨。迥所统相(治邺，今河北临漳西南)、卫(治朝歌，今河南淇县)、黎(治黎阳，今河南浚县东北)、沼(治广年，今河北永年东南)、贝(治武城，今河北清河西北)、赵(治广阿，今河北隆尧东)、冀(治信都，今河北冀县)、瀛(治赵都军城，今河北河间)、沧(治饶安，今河北盐山西南)及勤所统青、齐、胶、光、莒等州(均属今山东)皆从之，有众数十万。荥州(治成皋，今河南汜水)刺史宇文胄、申州(治平阳，今河南信阳)刺史李惠、徐州(治彭城，今江苏徐州)总管司录席毗罗等，皆据州响应；怀县(今河南武陟西南)永桥镇将纥豆陵惠以城降迥。整个山东(太行山以东)除沂州(治琅邪，今山东临沂西)外，几乎都为尉迟迥控制。尉迟迥遣兵分路进攻，陷钜鹿(今河北平乡东南)、建州(治高都，今山西晋城东北)、潞州(治上党，今山西长治北古驿)、东郡(治滑台，今河南滑县东旧城)、曹州(治左城，今山东曹县西北)、亳州(治小黄，今安徽亳县)、永州(治楚城，今河南信阳北长台关西)等地；同时质其子于江南陈朝，以请援；并派人出使并州(治晋阳，今太原西南)，欲招降上柱国、总管李穆，遭到拒绝。
时杨坚挟幼帝以号令中外。结好并州李穆，送千金公主与突厥和亲，以消除北方之患；加强洛阳守御，作为进讨尉迟迥的战略基地；并令计部中大夫杨尚希先发精兵3000人镇守潼关，防其偷袭。同月十日，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，陇西公李询为元帅长史，郕公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素等为总管，率军讨伐尉迟迥。七月末，韦孝宽率大军自洛阳进驻河阳(今河南孟县南)。尉迟迥军正围攻怀州(治野王，今河南沁阳)，孝宽即以宇文述等将其击破，遂率军东进至永桥镇东南。众将请先攻此城，孝宽为求歼敌主力，说服诸将避开坚城，引军进屯武陟(今河南武陟西)，与进到沁水东的10万尉迟惇军隔水对峙。八月十七日，杨坚所派监军高颎到达前线，遂令于沁水架桥，发起进攻。孝宽军奋勇进击，大败尉迟惇军，惇单骑逃往邺城(今河北临漳西南)。孝宽军乘胜疾追，直到邺城南。尉迟迥父子集中全部兵力13万人在城南布阵，以阻止孝宽军进攻，尉迟勤也率军援邺，已有3000骑兵到达。孝宽督军进攻，尉迟迥率部力战，孝宽军初战不利。时有数万士民观战，孝宽军即以箭射观者，制造混乱，然后乘乱反击，大败迥军。迥等退守北城，孝宽军破城而入，尉迟迥计穷自杀。尉迟勤等向青州溃逃，被大将军郭衍部追获。同月，杨素军也在石济(今河南延津东北)击败宇文胄军，斩宇文胄。与此同时，杨坚命河南道行军总管于仲文率军8000人，自洛阳东进，大败尉迟迥部将檀让部于梁郡蓼堤(今河南商丘境)，进占梁郡(今河南商丘南)、曹州、城武(今属山东)等城，然后计破金乡(今属山东)，伏歼檀让、席毗罗等部10余万，俘檀让，斩席毗罗。随后，韦孝宽分兵进击关东各地降附尉迟迥的势力，彻底平定了尉迟迥之乱。战中，郧州(治安陆，今属湖北)总管司马消难、益州(治蜀郡，今成都市)总管王谦先后举兵响应尉迟迥，反对杨坚。杨坚适时命柱国王谊、梁睿各为行军元帅，分别率军攻讨，均获胜利。同时，北周宗室诸王数次伺机欲除杨坚，杨坚均予果断处置，粉碎其夺权图谋。
点评:此战，杨坚在控制北周诸王、加强中央统治的同时，和亲北方突厥，争取并州李穆，以巩固其左翼，并威胁敌军侧背，又乘叛军初起，相互配合尚不密切之机，以一部兵力东击梁、曹、城、金各地，解除右翼威胁，并掩护主力行动，造成战略上有利态势，掌握了战争主动权。主力进攻时，置途中敌之坚固据点于不顾，急寻敌军主力决战；沁水战胜后，又直趋邺城，消灭叛乱中心，终于迅速平定叛乱，在军事上为其代周建隋奠定了基础。