由于关东各州郡纷纷参加诸侯讨董，把各地兵力都给抽空，残余黄巾得到休养生息的机会，在河北、青州、兖州三地迅猛的发展起来。河北黄巾分支黑山军在首领张燕、于毒的带领下以迅雷不及掩耳之势向冀州中心邺城逼近，青州过百万的黄巾军在首领管亥、廖化指挥下兵分两路向河北黑山军靠拢，力量最弱的兖州黄巾在首领周仓、裴元绍和杜远带领下占据山阳积累实力，意图一举打破封锁也向黑山军靠拢，一旦成功会师，整个黄河中下游形势将发生巨变，黄巾军取得这广大区域的控制权后将难以遏制。
袁绍接到消息后大惊失色，他刚刚接手冀州，又马上和公孙瓒大战一场，这时手上已经没有足够的力量来镇压，只好在谋士们的建议下，以坚守和截断的方式来迟缓黄巾军的行动，曹操的信一到他就象抓住根救命稻草，想也不想就批准下来，谋士们虽然不大情愿但在这情况下也没别的办法，他们也不是没想过趁机把势力延伸到兖州，越过黄河去援救袁绍任命的青州刺史臧洪，把青州、兖州、冀州三州连成一片，但实力不足的情况下只能不情不愿的放弃。
带领大军到达濮阳的曹操得知当地名士程昱、陈宫在四处游说兖州各地城守以及各大家族时，就决定暂时在濮阳屯兵不动等待消息。
在程昱、陈宫的努力下，还算安稳的东平、东阿、甑城和定陶四城的城守迅速抽调兵力，各大家族纷纷把精壮家丁组织起来，一起向濮阳集结，最终集结了四万多人的大军展开对黄巾围剿作战，粮草方面在兖州还算是比较富裕加上各大家族为求保护而争相献上的钱粮的情况下倒是不用担心。
大军集结整编完毕，曹操就接到程昱的信件，建议首先击破周仓军，把他击溃逼入九里山后，再转头把兵力集中到济南去迎击青州黄巾，曹操接受了建议，大军拔营而起开向周仓军所在的山阳。
周仓接到消息后连忙整军备战，开始加紧训练手下刚丢下锄头的士兵们，他可知道朝廷正规军的厉害，这时候多一分准备将来就多一分胜算，小命的保障也多一些。
山阳城里周仓皱着眉头，说道：“曹操大军四万人向我们这里逼来，此人从天公将军起事开始就多次挥军剿灭我等黄巾军，战绩颇为不俗，我们是不是先进山躲开他的锋芒，等他离去后再出来？”
裴元绍连连点头，他怕打不过又要回到以前四处流亡的日子里。
杜远不知天高地厚，说道：“如果躲进山粮草就成了大问题，再说我们手里有将近二十万人，怕他个鸟，才仅仅四万军队用人海淹也淹死他们，照我说干脆就直接在城外摆开阵势，正面把曹军打败然后趁势向北进军，也好早日和黑山方面的张燕大帅会合。”
周仓有些意动了，杜远见状赶紧加上一把火：“你想想，我们属于黄巾里最弱的一支，但我们在情况恶劣下奋起反击最终击败曹军前去会合，张燕大帅怎么也得给我们封个大官？”
周仓被杜远这句话打动，终于下定和曹军决一死战的决心。
五天后，山阳城外，两军对阵。
曹军旌旗飘扬，以西凉老兵为骨干组建的军队保持着沉默，在小校的连绵呼喊移动整齐的排列成三个军阵，中军大旗下，曹操高居马上，杨风、曹仁、曹洪和夏侯渊四员大将分列左右，赵云和夏侯惇分别在左右两翼指挥，整个军队沉凝的杀气含而不发。
周仓心里恨不得马上就把杜远戳成千疮百孔丢去喂狗，曹军这么精锐哪里是一群临时组成才经过少量训练的散兵游勇可以对付的，看看自己身后的人就知道，被曹军的气势吓得双腿直打哆嗦，站都站不稳，士气都给吓没了凭什么去和前方的强大曹军去交战。
周仓赶紧派裴元绍和杜远上前挑战，只希望能够打败曹军一两个大将来提升士气。
裴元绍和杜远无可奈何下骑着抢来的劣马上前，杜远在第一眼看到曹操军阵就后悔不已，对方明显都是久经沙场的军队，他的提议简直就是送死，但这会想跑也只有全军覆没，自己也可能逃不掉的命运。
曹军阵中夏侯惇和夏侯渊飞弛而出，分别迎上两人。
心里忐忑不安的杜远最为倒霉，碰上夏侯惇这猛将，强大力量运用的长枪在连连重击之下他三回合都没撑过，就被一枪刺下马去死于非命，裴元绍情况稍好些，鼓起勇气拼命抢攻，夏侯渊挥舞长刀一一接下后展开反击，十多个回合交锋下来，裴元绍招架不住，转马就跑，狠命抽打下居然还让他平安的逃回己方阵营。
一会工夫黄巾军两员大将就一死一败，士气跌到谷底，开始骚动起来。
周仓知道不好连忙亲自出战，哪知道他更加倒霉，这回是赵云手痒了策马驰出。
周仓一眼就认出眼前这人是谁，赵云的装束太过特别，一匹白马，一身银白铠甲，一杆银枪，早在北疆就威名赫赫，虎牢一战更是名扬天下，他只好硬着头皮挥刀砍去，看到赵云沒什么反应还正高兴，转眼就领教到赵云的厉害，只见银枪卷起朵朵枪花，如同梨树开花迎面罩来，周仓手忙脚乱下拼死挥着长刀形成一道半月刀光迎上，银光形成的梨花枪雨在接触刀光后就散去无踪，赵云有些惊讶的看着周仓，对于周仓能够接下这一枪，他也很感到意外。
这招是杨风建议下开发的，这厮一直想看赵云传说中的暴雨梨花枪，哪知道这是赵云后来经历无数战斗才拥有，杨风可是非常不乐意，发扬死缠烂打的精神再赔上自己做苦力一起研究终于提前研究出来，首次使用就招呼到周仓身上，却没想到居然会无功而返。
周仓可顾不上这些弯绕，刚才这一枪死亡笼罩全身的感觉让他已经受够了，马上转头就跑，再不跑就来不及了，他可不想落到杜远那就地横尸的下场，赵云看得都楞在那里，能接他一枪的人应该还是很不错的，正兴奋着想继续和周仓打，也好找出缺陷来改进枪法，哪想到他居然一转身就是逃跑。
曹操看到这个情况立刻挥起令旗，四万大军在大将们带领下全体发动，向周仓军攻了上去，周仓军大乱起来，他们的头领一进阵就笔直向后跑，连护卫亲兵都一起奔逃起来，白痴都知道己方失败在即，机灵的人赶紧丢下武器跪地投降，周围的人有样学样纷纷照做，使得这样的队伍不断扩大。
一个多时辰后，战斗宣告结束，曹军开始清点俘虏，四散而逃的没办法收拢，但是抓获的俘虏还是大约有十万人，头领只跑掉周仓和裴元绍两人，还有他们的几百亲随一起逃进九里山，曹军的总体作战目的还是完美达成。
曹操连忙急信召驻留濮阳的李典前来接管城市，由于兖州黄巾基本都是本地人，干脆就地放回家去，并警告下次再造反将会是杀无赦，俘虏们哪里还敢乱来，差点小命都丢掉，连连保证下次不再受鼓惑不会再参加黄巾做乱。
李典到达后，曹操挥军前往济南，到达济南后见青州黄巾还未到达就继续行军占领历城，进而彻底切断青州黄巾北上之路，兵锋直接威胁到泰山，管亥前部廖化见曹军严守历城无机可趁，只好向青州退了回去，曹军这时猛然全军出击，数员大将轮番冲击打得廖化狼狈孤身而逃，被他无奈丢下的青州黄巾先锋军十五万人则让曹操笑纳。
廖化逃回后军报告管亥曹军太强后，管亥在前路拦截力量太强的情况下决定不再继续北上去和黑山黄巾会合，而是转头东归去和青州刺史臧洪的镇压军队掐架，兖州终于安定下来，全部落入曹操手中。