张治中提出辞职后，经过几次周折，终于在9月22日接到命令，蒋介石同意他辞去京沪警备司令和前线总指挥的职务，调他回南京军事大本营任管理部部长。
离开前线指挥部的那天晚上，天上下起了毛毛细雨，张治中独自站在雨中，回想自己抱着视死如归的决心，来到淞沪前线，现在战争还没结束，自己却要中途离开，这真是“出师未捷身先死，常使英雄泪满襟”，此刻自己虽然没有为国献身，但也失去了为国尽忠的机会，因此，站在雨中不仅失声痛哭。
回到南京后，蒋介石请他吃饭，张治中提出了请求回家休养。蒋说：好，但你先就了职再走。于是张治中就遵命先就了管理部部长的职。
9月底，带着一个困乏的身体和一种落寞的心情，张治中回到了故乡洪家疃。
这一次的回乡，很有些不同。一年前，张治中被国民政府授予上将衔。虽然，巢湖籍的上将军冯玉祥要著名多了。不过，冯将军虽祖籍巢县，但究竟出生在河北青县，与巢湖也就隔了一层。因此，张治中被授予上将军阶，不能不看作是家乡的一个骄傲，也不能不算作是巢湖历史上的一个光荣。
返乡之前，张治中虽已就了大本营管理部长职，但在地方官吏及父老乡亲的眼里，只知道他是一位统帅千军万马、叱咤风云的总司令，而且还是一位淞沪抗战的英雄。对于英雄，谁不表示爱戴和崇敬呢！何况还是一位巢湖子弟。因此，张总司令这次回乡，受到地方官吏和父老乡亲的隆重欢迎，自在情理之中。
在政坛上备受冷遇和委屈，在故乡却备受尊敬和颂扬，一切的不平和怨恨，一切的屈辱和痛苦，都在这种亲切、呵护的氛围中，一点一滴地融化了，落寞的心情逐渐开朗，失衡的心态也开始校正。
这次回乡，张将军曾亲自带领村民，对清水塘进行清淤，以至有了“总司令挑塘”的故事。
亲切温存、平静悠闲的故乡生活，不但是一贴疗治心理创伤的灵丹，也是一剂重新激发生命活力的妙药。
张治中每次回乡，要做的事情太多了，第一件大事就是进祠堂祭祖，上坟庄扫墓。祠堂自然是对家的祠堂，坟庄也是先人的坟庄。“籍父其无后乎？数典而忘其祖。”这是一个典故，也是提倡敬祖的张本。不忘根本，敬爱祖宗，发扬孝道，忠于国家，这是中国文化的一个基点，也是张治中顶礼膜拜的基本信念。于是，几年之前，张治中就在祖父母、父母的长眠之地，盖起了墓庐。从此，张治中每次回乡，总要在坟庄里住上一段时间，摒弃和隔绝世界的喧嚣和尘秽，面对先人的长眠之所，回顾人生，思考未来。
敬祖之后，就是敬老。每次回乡，张治中总要分别宴请张洪两姓的长辈，周围10多个村子中60岁以上的老人，都会接到张将军的恭请。在张治中的眼中，这是一个传统，也是一个功课。故乡是他的根本，是生他养他的地方，或许也是将来叶落归根的所在。在中国的文化传统里，一个人官做得再大，但一旦回到故乡，他只是一个游子。他不能忘记他的一切，都是来自故乡的赐予。
需看望的人太多了，要去的地方也太多了；但是，张治中每次回乡，总是忘不了四顶山的风景。那是巢湖地区的一座名山，四峰相拥而立于巢湖之滨，几年之前，在四顶山的第二顶上，张治中盖了一幢山间别墅。这次回乡，张治中照例来到四顶山别墅，小住10余日。
10月27日的清晨，张治中散步之后，正坐在一块大山石上赏景，忽然一阵美妙的歌声，歌声是那样的甜美，又是那样的熟悉。张治中听出来了，那是孩子们的歌声。
张治中忽然想起来了，今天是自己的48岁生日，孩子们曾经说过，他们要来向父亲祝福的。现在，他们一大早就从20里以外的洪家疃赶来了，以这种特殊的方式，为他们所深爱的父亲庆寿。张治中眼角潮湿了，一种幸福的感觉，像电流一样流遍全身，成为张治中终生不能忘怀的一幅图画。
从孩子们的歌声中，张治中感到一种幸福，也感到一种警醒。孩子们太可爱了，他们需要和平的环境，他们有权获得幸福和安祥的生活。可是，战争正向他们逼近，他们的歌声很快就将被枪炮声淹没，中国军队在淞沪战场上力竭不支的消息，一天天都在传过来，战场将很快从上海转向南京。国家在召唤，民族在召唤，自己作为一个军人，决不应在这个时候，置身局外，丢掉自己的责任。
适得其时，南京大本营的电报到了乡间，是召张治中返京的。没有犹豫，也没有迟疑。11月中旬，张治中回到大本营。
大本营管理部长的职责，还没有开始履行，一项新的任命，已经摆在张治中面前。南京政府决定西迁武汉、重庆、为适应抗战时期军政统一的需要，中央决定对部分省区的政务，作一番新的部署，主要是遴选一批高级将领，出任省政府主席，南京失陷后，安徽为屏障武汉的要冲；湖南更是武汉、重庆的重要屏障，都需要得力、忠实的军人执掌省政。
于是，张治中被征询意见，是否愿意回到安徽任职；接着，又被提出来作为湖南省政府主席的人选。
张治中没有想到，在总司令任上功败垂成，在管理部长任上寸功未建，现在却要出任更加重要的湖南省政府主席职，不能不说是一个大意外。
省政府主席的提名，很快通过宣布了。接下来的第一件大事，就是“组阁”，保荐省政府委员及厅长等重要人事。
然而，张治中是一个光明磊落的军人，更是一个正直的军人。他的口号是，湘省班底，全部由国民政府选拔任命。结果，从省政府的8位委员，到机关的四大厅长，都没有张治中的一个私人，甚至没有一个熟脸，就连新任省政府秘书长陶履谦，也是在汉口初次见面的。自民国以来，像张治中这样的“光杆主席”，真正是绝无仅有。
11月20日，张治中从南京启程赴治口。25日夜间，张治中带着秘书长及少数随员，从武昌徐家棚车站乘武长专车，向长沙进发。一个“总督”湘政的新阶段，即将开始了
张治中虽然离开了前线，但淞沪会战更加激烈。这时已亲任淞沪会战总司令的蒋介石乘专列到前线督战，其专列差点被日机袭击，但安然无事。
但宋美龄就没这种侥幸了，那天，宋夫人乘一辆小车赴上海前线慰问将士，司机是陈诚特派的，据说身怀绝技，武功和车技均高深莫测。车行途中，一群乌鸦似的日本飞机飞临顶空，扫射轰炸，情形万分危险。这名司机加大油门想从浓烟中冲出险区，不料车速太快，车身猛地蹦出公路，连打几个翻滚，只听轰隆一声巨响，车子在公路下搁了浅，把宋美龄甩到了烂泥地里，满脸污泥，不省人事。
宋美龄回到了上海，经医生检查，她断了一根肋骨，她不得不卧床休息了一个星期。
蒋介石对上海的重要性了如指掌，日夜忧虑，唯恐上海失去。但战争打到10月，他多年建立起来的嫡系精锐部队，不但大部分投入战争，而且作了重大牺牲。如果再拼下去，大有可能将70万嫡系部队打光而解决不了问题。
这时，宋子文提出将战场难以解决的问题，由欧美国家调停，以和谈解决中日争端。而德国从身身利益出发，对于日本全面发动侵华战争也感到不安。因为从20年代开始，德国便同国民党政府保持着密切的联系。德国向中国派出军事顾问并出售武器，又从中国获得德国所缺少的工业原料和外汇。德国政府十分担心日本侵华战争将损害德国在华利益或德日两国关系，因此要出面调停中日战争。
其实，早在淞沪战事开始的第二天，蒋介石就电召在上海的蒋百里到南京会商要政。
蒋百里并非国民党人，也不是国民党政府的官吏，蒋介石请他担任自己的私人代表，分赴德意两国进行侧面外交。
蒋百里早年留学德国，参加过德军联队实习，与德国国防部将领有旧谊。派遣一个局外人去进行非正式外交，以避免西方“民主国家“的注意，这是蒋介石曲线求和的一片苦心。
九月下旬，蒋百里偕同意籍顾问史丹法尼到了罗马。慕索里尼和他的女婿外相齐亚诺，均因中日已经开战，不敢接见中国代表，叫外相夫人爱达设宴招待。
经过史丹法尼的联系，10月12日，齐亚诺才在外交部接见了蒋百里。不待客人开口，齐亚诺首先唠唠叨叨地讲了一大套埋怨中国不够朋友的话，说 1932年淞沪战争时，他任意大利驻沪总领事，曾用外交压力迫使日本大使重光葵同意签订淞沪协定，帮助中国避免更大规模的战争。其后，中国驻外使节由公使级升格为大使级，首先在意大利实行，提高了中国的国际地位。但是，中国政府用什么态度来报答意大利的友情呢？国际联盟通过对意经济制裁案，中国是投赞成票的五十二个国家之一。后来，意大利要求中国提案取消对意制裁，中国代表非但拒不接受，而且意大利商请他国提案取消制裁时，中国又投了反对票，这就未免太不够朋友了。
蒋百里解释说：中国不是不够朋友，而是另有苦衷。中国同样受到武装侵略，对于被侵略者不能不表示同情，否则就没有理由要求‘国联’制裁日本。希望贵国予以谅解。
4月25日，齐亚诺带蒋百里到威尼西亚宫与慕索里尼相见，谈话也不融洽。此时齐亚诺即将启程到北京参加九国公约国会议，蒋百里请他帮中国的忙，在会议上发言，反对日本侵略中国。齐亚诺直言不讳地说：我们根本不重视这个会议，而这个会议也不会作出有利于中国的决议来。中国应当保存国力，设法结束战争。
蒋百里在罗马呆了一个多月，仅仅签定了中意两国成立一项物物交换的秘密协定，以中国物资交换意大利的军火，此外无所成就。
蒋百里于11月17日到了柏林。希特勒也因中日两国已经开战，不愿与之相见。蒋百里从德国国防部方面聆悉，希特勒对于蒋介石依靠“国联”调解中日战争深表不满，曾讽刺地说：“‘国联’乃是一根稻草。中国想抓住这根稻草渡海，一定会遭来顶之凶。”
同月27日，蒋百里到空军总部与纳粹德国第二号人物戈林相见。戈林是个“勋章迷“，胸前挂满了各国政府赠给他的勋章，蒋介石政府送给他一个翡翠指环，他都高兴地接受了。
谈到中日战争，他神急不安地说道：中日两国都是德国的好朋友，两个好朋友打起来，使我们的处境非常尴尬，甚至在外交酬酢上也不便多跟一国往来。他引用德国人的一句成语若有所指地说：当一个人走投无路的时候，就会去找魔鬼。随后，他就开门见山地反对国民党政府的“国共合作”和改善中苏关系的做法，希望中国反共反苏，德国愿在中日两国之间架起一道桥梁，由战争转向“和平”。
不久，广田外相就正式通知狄克逊大使，日本放弃在德国斡旋下进行的日中秘密和平谈判，并且将从一个全新的立场来处理目前的事件。这样，陶德曼调停便以毫无结果而告终。
12月14日，日本召开的军政联席会议上，陆军大臣、外相广田等人坚决主张趁日军占领南京之势，扩大侵华战争。
12月22日，广田外相何狄克逊大使提出了新的和谈条件，要求国民党政府放弃其亲共反日和反满洲国的政策，并与日本和满洲国合作，执行反共政策；在必要的地区建立非军事区和特殊政权；日、中、满三国缔结关于在经济上密切合作的协定；偿付日本所要求的赔款。这四项新的“基本条件”，连德国方面都感到过于苛刻。
1938年1月11日，本日御前会议决定，将“不再以此现在中央政府为解决事变的对手”，而要在中国建立完全听命于已的伪政权；“对于中国现中央政府，帝国采取的政策是或使其崩溃，或使其归并新的中央政权。”第二天，日本向中国发出最后通牒，限定在三天内作出答复。
1月13日，国民党政府通过陶德曼大使复道，日本方面的新条件公平于广泛和笼统，因此中国政府希望这些新提出的条件的性质和内容，以便仔细的研究，作出确切的决定。对此日本外相广田立即表示很不满意，认为这是遁辞。
日军在上海为了速胜，于11月5日增派兵力在杭州湾北岸金山卫登陆，包抄国民党军队的后路。
当日本侵略者大举增兵，改用战略包围，于11月5日由杭州湾北岸全公亭、金山卫等处登陆，而对上海阵地进行远后方的迂回这一对我极为不利的形势出现的时候，白崇禧即向蒋介石建议：上海会战应适可而止，要及时让部队向吴福线既设阵地转移，以便更好地打击敌人和保护自己的战斗力。
10月初旬，蒋介石采纳了这个意见。同时，对前线各部队下达了向吴福线转移的命令；前线并已开始执行。
不料，在下达转移命后的第二天下午，蒋介石突然召开紧急会议，幡然变计，说什么9月28日国际联盟大会已通地了“谴责日本在华暴行案”，现正准备邀开九国公约会议，只要我军在上海继续顶下去，九国公约国家将会主持正议，出面制裁日本，结束中日战争。因此，要收回撤退命令，要各部队仍回原阵地死守。
面对这一错误决定，白崇禧表示异议，认为既已下达了转移阵地的命仅，各部队已开始行协，在敌人强大的压力下，要部队再回原阵地，一定会引起一场不可避免的波动和混乱，势将不可收拾。但蒋介石坚持不肯，仍要各部队转回原阵地死守。
这时，第一线各部队，有的正准备撤退，忽然又要停止撤退；有的在接到撤退命令后已退却在途，忽然又要返回原阵地；还有的已经撤退在途而没有接到返回原阵地命令的，依然照旧后撤你退我进，退退进进，这就必然引起了很大的混乱和波动。加之前线战斗激烈，脱离敌人已不容易；已脱离敌人又要返回原阵地，自然更不容易。
这样指挥错乱的结果，原阵地既站不住脚，到11月5日敌背迂回时，想把部队向原阵地后方稍撤，结果也站不住脚。当前线已经“溃了”的时候，白崇禧见事十万火急，乃再次建议撤退，蒋介石才于11月9日下令分两路一路向杭州；一路向南京全线撤退。
然兵败如山倒，前方此时已溃不成军，加以敌机日夜轰炸，人马践踏，秩序大乱—大军数十万竟先后越过吴福线和锡澄钱的既设阵地面不能停足；阵地上虽有坚固的堡垒，但退兵因一时找不到钥匙，无法进入而一一放弃。这种被动撤退的惨局，完全是蒋介石一心依赖九国公约国家出面制裁日本，没有适时调整战线，以保存部队有生力量，从而争取主动来执行既定的持久消耗战略的结果。
上海之战打了两个多月，因英美没有为蒋介石出面干涉日本的行动，所以蒋介石于10月26日下令撤退，放弃上海。27日退出闸北、江湾，28日退出真如、大场。
11月1日，蒋介石又出人不意地到南翔召集军事会议，他首先郑重其事地说：后天就是九国公约签字国在北京布鲁塞尔开会的日子，我们必须再坚守几天，让他们看看我们是打得很出色的。他不待别人开口就提起笔来写命令，凡各军已撤退者必须返回原阵地，未撤者不得移动。这时前线各军都已打得七零八落，有的已向新阵地转移，有的正在转移中，因此蒋的命令造成军队的极大混乱。
蒋介石枪花错乱，朝令夕改，造成了撤退时溃不成军的严重局面：各军争先恐后地抢夺交通工具，彼此各不相顾，不但友军与友军之间失去协高，就是同一部队也因盲目溃退而无法集中到指定的第二阵地来。日军一面用飞机炸毁公路和桥梁，一面用橡皮艇运送步兵渡河追击，因此伤亡惨重。
在国民党军退出上海时，有一团人拒绝接受撤退命令，单独退守闸北光复路四行仓库。该团团长谢晋元，对全体官兵说：“国家兴亡，匹夫有责。我们是中国人，要有中国人的志气。现在我们四面被日军包围，这个仓库就是我们的最后阵地，也可能是我们的坟墓，只要我们还有一个人，就要同敌人拼到底!”全体官兵表示：誓与四行仓库共存亡!
四行仓库是大陆、金城、盐业、中南四家银行的储备仓库，位于苏州河北岸西藏路附近，是一座钢筋水泥结构的7层大楼，楼高墙厚，易守难攻。
这里曾是第88师司令部驻地，储备了不少弹药和粮食。仓库的西面和北面是中国地界，已被日军占领，东面是公共租界，南面是苏州河，河的南岸也是公共租界。因此，四行仓库同未被占领的中国地界完全隔绝，成为一个“孤岛”。坚守四行仓库的八百壮士，也就成了孤军。
谢晋元率部进入四行仓库后，迅速加强了四周防御工事，并在四行仓库内部署兵力，构筑强固工事。
27日中午，日军开始从西面的交通银行方向向四行仓库逼近，当即遭外围阵地守军顽强抗击。日军扔下数具尸体，抱头回窜。随后，日军纠集兵力再次扑向外围阵地，外围守军进行英勇抵抗后，退入仓库。日军占领外围阵地后，立即猛攻仓库大门。日军兵力几倍于守军，但八百壮士沉着应战，全楼火力一齐射击。三连连长面部受伤，血流满面，仍不下火线，一面以毛巾捂住伤口，一面继续指挥战斗。是日，日军遗尸80余具，四行仓库丝毫无损。
随后两日，日军动用飞机、坦克，连续向四行仓库发动猛烈进攻。八百壮士赁借坚固工事，顽强抵抗。经过三昼夜浴血奋战，将士们已疲惫之极，但士气仍然十分高昂。
谢晋元在阵地上赋诗一首：“勇敢杀敌八百兵，抗敌豪情以诗鸣；谁怜爱国千行泪，说到倭奴气不平，”激励大家奋勇杀敌。
30日，日军向仓库发起总攻。战斗从上午7时开始，一直持续到午夜。早已置生死于度外的勇士们，众志成城，凭坚固守，日本侵略军徒唤奈何。日军虽有飞机，但不敢投弹；虽有大炮，却不敢轰击。因为仓库附近就是公共租界，若流弹落入租界地区，就会引起国际争端，他们只好望楼兴叹。
八百壮士在四行仓库与日军血战4昼夜，歼敌200余名，自己仅伤亡30余人，胜利完成任务。
八百壮士孤军抗击日寇的英雄壮举，震撼了全国人心，引起了国内国际的关注和尊敬。饱受日本侵略军摧残凌辱之苦的同胞们，以各种方式支援孤军，表达他们对八百壮士的爱戴与敬佩。上海各界群众连日箪食壶浆，热情慰劳抗日勇士。信件、食品、药物源源不断地送入四行仓库。
就在战斗进行得最激烈的28日午夜，女童子军杨慧敏小姐把一面国旗裹在身上，冒着生命危险，冲过火线，献给八百壮士。当杨小姐献上浸透了汗水的国旗时，八百壮十激动得热泪盈眶，谢晋元激动地说：“勇敢的姑娘，你给我们送来的不仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的坚毅精神!”
第二天凌晨，八百壮士在敬礼的号音中，将杨小姐献送的国旗高高升起在四行仓库大楼顶上。看到冉冉升起的国旗，隔河观战的群众欢声雷动，在场的外籍人士也无不为之动容。
自从日军占领上海市区后，到处都是侵略者的太阳旗，唯有四行仓库上高高飘扬着中国国旗。在太阳旗和米字旗之间，中国国旗显得格外醒目。当日军发现这面国旗后，便再次向四行仓库发动疯狂的进攻，并用机枪向国旗扫射。
谢晋元向八百壮士高声呼喊：“兄弟们，我们要和国旗共存亡，誓死不投降，狠狠消灭敌人!”
八百壮士在四行仓库孤军抗战，引起了上海公共租界当局的不安，他们害怕战事的继续会危及租界安全，要求中国政府下令孤军撤退。中国军事当局乃于 31日命令孤军撤退。谢晋元接到命令后，当即代表八百壮士表示：全体官兵早已立下遗嘱，誓与阵地共存亡，但求死得有意义，但求死得其所!后经再三电令，八百壮士才挥泪表示执行命令，退入租界。
31日凌晨，谢晋元率八百壮士成功地撤出四行仓库，退入租界，正准备从沪西方向归队，继续与日军作战时，租界当局迫于日军关于若租界准许孤军通过，日军也将通过租界追击孤军的威胁，违背诺言，要收缴孤军的武器，车运胶州路羁留。八百壮士群情激愤，声言武器为军人的第二生命，决不能离手，宁愿重返四行仓库，继续固守到底，双方僵持不下。
经过多方周旋，租界方面表示，这仅是替孤军代为保管武器，定点明数量出具收据，绝非缴械。八百壮士为顾全大局，忍辱负重，被车运胶州路孤军营。租界当局摄于日方压力，不敢释放孤军归队，同时也拒绝了日方关于引渡孤军的无理要求。
这样，八百壮士被羁留在孤军营。孤军营占地数十亩，地面坑坑洼洼，垃圾满地，住房十分简陋，营地四周铁丝网高架，由白俄士兵把守，壮士们只能在铁丝网内活动，实际上是一个俘虏营。
身处逆境，但八百壮士誓死抗日的信念没有动摇。壮士们把孤军营生活当成另一种形式的战斗，在谢晋元的率领下，仍然过着严格的部队生活，早操、值勤、站岗，从不间断，为激发爱国热情，他们还每天举行精神升旗典礼，表达了他们对中华民族的无限忠诚。
1938年8月，时值上海“8•13”抗战周年纪念日，孤军向租界当局提出要求在孤军营内悬挂国旗，以示纪念。租界当局多方阻挠，企图阻止纪念活动。几经交涉，租界当局被迫同意升旗。11日，孤军举行了庄严的升旗典礼，国旗在营内飘扬。上海同胞望见，无不感奋流泪。
租界当局见状，害怕得罪日本人，派万国商团的白俄队冲入孤军营，欲强行摘下国旗。手无寸铁的孤军奋力抗争，手拉手地筑起人墙，围在旗杆下。白俄士兵开枪射击，孤军为护旗当场牺牲4人，负伤11人。白俄队还将谢晋元等部分军官挟持到车上，拉至外滩幽禁起来。
为此，孤军全体官兵绝食抗议，上海同胞亦愤慨万分，罢市3天，声援孤军，要求将谢晋元等送归孤军营。8月13日，中国共产党在汉口出版的《群众》周刊上撰文：“向羁留在沪坚持奋斗的八百壮士致诚挚慰问之意。”17日，租界当局迫于各方压力，同意谢晋元等人回到孤军营。
随着上海形势的变化，日伪活动日趋猖獗，他们对谢晋元等威逼利诱，企图使其变节，但谢晋元毫不动摇。
敌人见利诱不成，便准备下毒手。1941年4月24日清晨，谢晋元率部早操时，遭被敌人突然袭击，不幸牺牲。
谢晋元殉国后，孤军悲愤万分。噩耗传出，上海人民震惊至极。4月25日，举行遗体棺殓仪式，前往吊唁者达10万之众。中外报刊纷纷报道消息，表示哀悼。国民党政府于同年5月追晋谢晋元为陆军少将。解放后，上海市人民政府褒扬他“参加抗日，为国捐躯”的精神，并为他重修坟墓。
太平洋战争爆发后，日军于1941年12月闯入孤军营，拘禁了全体孤军，并将他们送往吴淞口看管，4年的孤军营生活至此结束。此后，日军将八百壮士分散看管，1942年，除成功逃脱的战俘外，“八百壮士”中的50名官兵，由二排长薛荣鑫带领，被押解到远离祖国的西太平洋的拉布尔岛屿上，过着非人的苦役生活，直至抗战胜利，幸存者才恢复自由。
湖北籍的“八百壮士”之一田际钿老人，是当年拉布尔战俘集中营的幸存者。战俘们一天工作10多个小时，住的是岩洞，吃的是地瓜，生病得不到医治，就眼睁睁地等死。
1945年8月，他们看到日军垂头丧气，整天酗酒，才知道日本已经战败，反过来把看守的日军抓起来当了俘虏。日本无条件投降后，接管拉布尔的盟军澳大利亚第十三师所属军舰来了，岛上的战俘争相跳下海迎接，游了近半公里爬到舰上，和舰上盟军士兵一起享受胜利的喜悦。
但存活下来的战俘所剩无几，田际钿所属的劳工队，两年后160人仅剩38人回到上海。1
淞沪会战最终失败了，这样一来，日军跟踪追击，水陆并进，南京的防守问题便出乎意外地提前到来了。
蒋介石为了解决这个问题，11月中旬连续在他的陵国官邸会议室召开了三次高级幕僚会议。
这个会议室，在密林掩盖下，看来颇为幽雅，但因“黑云压城”，不能不作应变打算，所以陈设简单，除仍回字形地放着四套红绒沙发而外，昔日墙上挂的名人书画、台上摆的珍贵古董，早已收拾一空，去无踪影了。
蒋介石坐在会议室上首的一张红绒宝座上，两目炯炯，左看右年，见各人都已坐定，便首先说道：现在战局演变很快，敌军已向首都攻来，各位对防守南京问题，有何意见？
白崇禧以试探的口吻对蒋说：“是不是请作战组长刘斐将军先谈？
蒋表示同意，并望着刘斐说：就请刘组长先谈！
刘斐向蒋点了点头，又扫视一下周围，然后直言道：上海会保存部队有生力量，而在敌陆海空军便于协同作战的长江三角洲胶着太久，本来是想借此等待九国公约国家主持正义，出面制裁日本，但九国公约会议最后只发表了一个空洞的谴责日本的宣言，不仅于事无补，还使战略作了政略的牺牲品，我军因而陷于被动撤退，后果严重，这个教训是否值得注意，请委座考虑。
蒋听了以后，似乎觉得这是事实，也有一些道理，但与自己的想法和打算有矛盾，特别是刘斐说的“使战略作了政略的牺牲品”这句话，虽然事实如此，可是他思想上难于接受，所以便很不高兴地对刘说道：希望通过九国公约议制裁日本，目的是想和平结束战争。现在，目的虽然没有达到，咽、咽，但收获也不可抵估，‘咽’、‘咽’……
蒋说到这里，忽然“咽“过不停。何应钦摸透了蒋的心理，于是马上发言道：抗战以来，委座的政略是很英明的，战略也是很正确的。九国公约国家虽然有出面具体制裁日本，但毕竟还是发表了一个遣责日本的宣言，这也是我们的胜利嘛！至于丧失一些阵地，死伤一批部队，弃守几个城市，那是无法避免的，敌强我弱嘛！
白崇禧不同意这种失败主义的悲观论调，向何应钦反诘道：“敬之兄：过去你说中日战端一开，不出个把星期、半个月，我们就非亡国不可，但仅仅上海一战就打了三个月，这又作何解释呢？
刘斐没等何应钦回答，就抢先开了口，而直接针对何的话说道：总长说‘敌强我弱’，从某方面看，现在的情况的确如此，但正因为‘敌强我弱’，所以敌人希望速战速决，我军则应坚持久消耗战略原则。
何应钦说：你讲的好象有道理，但日方怎么会让我们进行持久消耗战呢？它有强大的陆海空军，有现代化的军事装备，我们有吗？
刘斐沉着地说：敌人强大是事实，但也并非不可战胜的。十八集团军115师在平型关同敌人板垣师团第21旅团大战，日寇全军覆没，这不是我方取得的一次大胜利吗？
何应钦说：那只是个别情况，板垣师团长不了解红军的战略战术，骄傲自大，指挥失误，中了红军的计嘛。
白崇禧说：即便是个别情况，但也是重要情况。十八集团军的装备不如‘中央军’，十八集团可打败能征惯战的板垣师团，我们‘中央军’为什么不可打败敌人的其他师团呢？
隔了一会，蒋介石说：当前，最紧迫的不是南京防守问题，南京为我国首都，又是国父陵墓所在地，必须固守！并问：谁愿负起这个防守南京的责任？
大家你看看我，我看看你，没人回答。
蒋介石十分生气地说：好吧，没人守，那我就亲自留下来守南京好了。
这时唐生智忽然起立道：军人以身许国，值此危难之际，何能茍且保全！抗战以来，在战场上，我军中下级于部已牺牲不少，但还没有一个高级将领为国捐躯。如果委员长还没有预定人选，我愿负此责任，死守南京，誓与南京共存亡！
蒋闻言大喜，同时问道：大家还有什么意见？
何应钦一见时机成熟，又马上道：“孟潇兄愿意负责固守南京，是最适当不过的了！”
第二天，蒋介石便手令特派唐生智为南京卫戍司令长官。
在以死守南京为目的的方针指导下，唐生智尽量要求增加兵力；蒋介石便把一切可以调得动的部队都调往南京防守，以致兵力愈增愈多，未逾半月即达11万余人。
可是，南京的防守不过20余日，激战只有3、4天，城防部队便一部溃败，除突围者外，馀均壮烈牺牲。
蒋介石于12月5日离开南京，7日南京攻防战开始。当时，在南京的部队都是沪宁线上七零八落的溃军，当然无力坚守，这种情况，蒋介石不是不知道。他根本无意于坚守南京，他派人守南京的目的，在于勉力支持几天，企图等待德国大使陶德曼调停中日战争的结果。
12月12日，南京守军突围撤走。由于事前无计划无布置，南京撤退比上海撤退的情况更糟，下关江岸出现了夺船抢渡、开枪互击的大惨剧，有的船只因载重过度沉没江中，溺死官兵多人，有的部队因无渡江工具、长官弃职潜逃而士兵流窜街头，不久被敌人俘获而在下关集体屠杀者达5万余人。
13日，日军入城后，展开了史无前例的大屠杀。据1946年远东国际法庭不完全的统计，中国军民被集体射杀、火焚及活埋者19万余人，被零星屠杀者15万余人，合计36万余人，创造了惨绝人寰的战争纪录。