第一次淞沪战争，整整打了三十三天（1932年1月28日至3月1日）。蒋介石为了反共，不惜牺牲国家主权和日寇和谈，5月5日签订淞沪停战协定，将上海变为自由市，不设防，不驻军，不抵制日货等，这无异等于出卖了上海。
停战后，蒋介石在其嫡系部队云集京、沪、杭的情况下，决心对“违令”抗日的十九路军加以整肃，先行调离京沪。
蒋介石决心肢解十九路军，5月6日下令以一个师调江西归南昌行营指挥，以一个师调武汉归武汉行营指挥，另以一个师调安徽，十九路军军部则暂留南京。
但是蒋光鼐、蔡廷锴在各方支持下和所部官兵不想打内战的情绪下，虽然反动派压迫加强，仍据理力争，不服从分割肢解的命令，蒋介石不得已乃改令十九路军调到福建。
1932年6月间，十九路军调福建之后，蒋介石分割阴谋不得逞，即进行收买，利用的分化工作，主要的有以下几项：
（一）收买下级军官搞暗杀活动：淞沪战役后，蒋介石设立中央军校军官训练班第一期，以复兴社骨干分子桂永清任班主任，令十九路军选派下级军官120名送训。这些受训军官周肇邠等后来绝大部分加入了复兴社。他们的主要任务是以暗杀蒋光鼐、蔡廷锴为首要任务。
（二）收买上层，阴谋倒戈：蒋介石授意熊式辉以同乡关系拉拢十九路军61师师长毛维寿；又叫杨永泰鼓动十九路军49师师长张炎阴谋叛变。
（三）收买福建驻军：十九路军抵闽后，蒋光鼐升任绥靖主任，所有驻闽的部队均受其节制。蒋介石就收买利用56师师长刘和鼎、新编第二师师长卢兴荣等监视十九路军的行动。
（四）压迫十九路对红军作战：十九路军抵闽后，蒋令七十八师孤军深入连城苏区，被红军击败。蒋介石竟通令全国，说十九路军“剿共”不力，遗失口令信号、泄漏机密，以打击该军威信。
当时，福建形势如箭在弦，蒋介石仍寄以幻想。先是在十月间，陈铭枢来闽活动时，来电一再查询陈铭枢来福建的具体活动，派飞机来福州接他去庐山会晤，陈托病不前往。
几天之后，蒋介石又由庐山来电特别说明，蔡廷楷如不能离开军中，可另派亲信代表来晤，于是，为了解蒋介石对待十九路军及对待陈铭枢的企图，当时福建的前方人员选不出来，用电令十九路军驻京办事处主任黄和春同陆文澜、宋子文一道往庐山见蒋介石。
蒋在庐山召见黄和春之后，即着宋子文送他50万元交黄和春带回。蔡廷锴得悉此情之后，知蒋介石的手段毒辣，认为他兵权在手，他不同意起义，陈铭枢即无所作为，故随即电黄和春将款及南京全部物资全部运闽。
十一月中旬，蒋和蔡廷锴几次通长途电话之后，并亲笔专函，又派徐康良驾飞机来福州接他前往南昌。此函大意是说十九路军东征北伐以来，十余年中建树雄伟，勋绩彪炳，实党国忠勤奋斗有光荣历史的军队，岂能为一、二人之私产。值此颠危震撼之际，当必能本爱国保民之精神，而矫然有以自立，断不能以私害公，致供任何人叛党乱国之牺牲。尤不应因一、二人反复而盲从附和，举已往出死入生所造之勋绩光荣随之毁灭等语，企图挑拨离间，动摇蔡廷锴的信念。
在大家相劝之下，蔡廷锴即将飞机扣留，飞行员令空军队长刘植炎看管，蒋介石这一阴谋便又宣告破产。
十九路军到达福建后，蒋介石即将陈铭枢的卫戍长官部撤消，将该部改组为驻闽绥靖公署，命蒋光鼐为主任，以他继任十九路军总指挥兼十九军军长。蔡廷锴率部抵闽后，蒋光鼐不愿就职，回到广东原籍，表示不愿再干。
十九路军抵闽，蔡廷锴将部队分驻闽南、闽西地区，以六十师进出龙岩，六十一师集中泉州，七十八师进出漳平，除龙岩前线与苏区接壤地区彼此对峙戒备外，其余的部队则进行整理补充。淞沪抗战后，十九路军另在广东成立一个补充旅，尚在广东未归建，当时蔡廷锴感到蒋光鼐迟迟不肯回闽就职，久拖下去，“中央 ”另派员接充，则陷十九路军极为不利地位。同时，如蒋不回闽，让他独力维持本军，也很棘手。
抵闽以来，官兵不满于内战的心理与日俱增。对部队生存，对抗日事业颇失信心。因此蔡廷锴乃亲到广东，约陈济棠手下的第二军军长香翰屏到东莞南棚访蒋，他以辞职要挟，香翰屏代表粤省当局相劝，蒋光鼐乃打消辞意，同蔡廷锴一道回来。从此福建军政主持与策划有人，这是日后“闽变”主要关键之一。
蒋光鼐回闽后，计划一方面在闽西对红军采取守势，安定防区的秩序，针对官兵不想打内战的思想情绪，防止各部队可能兵变的措施。特别是对“ 一•二八”战役后，在湖南、河南各地招募来的新兵万余人加意防范。一面将留置在广东的补充旅数千人，调回福州归绥靖公署直辖，以巩固闽东防务；一面计划绥靖闽东南泉州迄福州地区，作为十九路军的后方基地，决定将横行闽东南永春、大田、仙游、莆田等地自由行动的陈国辉部用武力解决。
1932年1月，蒋介石调蒋光鼐为福建省主席，命蔡廷锴升任驻闽绥靖主任，当时陈铭枢在“中央”也已被迫辞职。
蒋介石把蔡廷锴提拨上来脱离陈铭枢、蒋光鼐的控制，以便利他的指挥与宰割阴谋是非明显的。约在二月上旬，蒋介石在武汉来电要蔡廷锴到汉口见面，当面询问十九路军进入闽西的情况，并告诉他福建人事极为复杂，宜多用闽省人帮忙，对军纪尤当切实整饬，还说办过福建事的人，方知办福建事的困难。
蒋介石又查问他两次回广州关于陈济棠、李宗仁等人对“中央”态度怎样？蔡廷锴借词搪塞，蒋介石得不到要领，最后他告诉蔡廷锴说：对待两广事情，你不及他们的策略，不可太率直轻信外间一切谣言等语。武汉之行使蔡廷锴明白了两个问题，一是知蒋介石重用他，为的是调动福建全力西犯苏区；一是知道蒋介石怕他和广东、广西互相勾结。
十九路军刚到福建，蒋介石就命令该军围剿闽、赣边区的红军，当时除新改编的四十九师张炎部留在闽西南衬备外，几乎全部动员来对付红军这次东征。
在此情况下，蔡廷锴和蒋光鼐密商，采用秘密方式，请陈公培亲到延平前线与红军初步联络，当时他对陈公培的历史不明白，只知北伐时代在第四军工作过，和共产党有过来往，认为陈铭枢介绍来，一定靠得住。
此时十九路军又派不出适当的人来，在军情紧急下商得陈公培同意，用绸子写了一封给红军的联络信，化装农民，将绸子信装进衣内，另搞好一份密码本交陈公培带在身边，蔡廷锴亲带陈到达水口，并打了一张放行条，告诉陈从延平西南进入苏区，令补充师第一旅旅长司徒非派人护送。
九月中旬，陈公培果然和红军在延平西南六十里之王台联络上，带回彭德怀的回信。蔡廷锴在尤溪口指挥所接到之后，内心很喜欢，彭的回信内容其中大意：十九路军响应共产党宣言和红军合作，表示欢迎，其中对十九路军也有不少教育责备之措词。
约在中秋节前几天，陈铭枢接蒋光鼐电报，知道蔡廷锴和彭德怀在前线联络上，前方已入休战状态，请他继续派人至瑞金和中共中央取联络，于是他选派秘书长徐名鸿前往，陈铭枢又匆匆由香港二次来闽，说他半年来派梅龚彬等人联络中共得不到要领，却由他在前线打成交道。他又布置仍要陈公培陪同徐名鸿一道去瑞金。此次陈铭枢来闽住了几天，又匆匆回香港分别策划去了，关于联共之事，便由蔡廷锴和蒋光鼐全权进行。
徐名鸿等人约在十月初到达瑞金后，见了中共中央领导人，据徐名鸿说曾见到、朱德等领导人。中共中央派代表具体和徐商谈，主要谈判闽西苏维埃区与闽西善后处双方划界而治的问题。蔡廷锴希望徐名鸿谈判十九路军和红军共同抗日反蒋大计，能与红军取得一致意见。惟中共代表人对他们的意图不够了解，却很少谈到这些问题。于是在十月间草草地订立一个临时划界协定，即调徐等回闽，另请中共派代表来福州商谈。
十一月下旬，中共军事委员会加派张云逸为驻十九路军军事代表。未到福建前，中共于1933年10月26日基于徐名鸿在瑞金所协商的基本精神，和他们签订一项重要协定，全文记忆不清，主要是双方划界地点在闽西的永定、上杭地区。中共派张云逸代表中华苏维埃共和国临时中央政府，蔡廷锴和蒋光鼐派陈小航代表福建省政府及驻闽绥靖以署闽西善后处龙岩签订协定。
约在1933年11月上旬，蒋光鼎由香港回抵福州，传达陈铭枢、李济深等所召开的香港会议的情况，决定11月间即成立人民政府，所有参加政变人士迅即来闽集中。这是一件成败存亡的大事，这样草草决十八日陈铭枢提议在鼓山开一次紧急会议，参加会议的有李济深、陈铭枢、黄琪翔、徐谦、陈友仁、李章达、蒋光鼐及各军军长、总参谋长和他十余人。
鼓山是福州东郊三、四十里外一座名山，十九路军将领和“闽变”几个策划人在这里开过一次决定性的秘密会议，这是“闽变”前最后一次重要会议。
1933年11月20日召开中国人民临时代表大会，发表人民权利宣言，即日选出李济深、陈铭枢、陈友仁、冯玉祥、黄琪翔、方振武、蒋光鼐、蔡廷锴、徐谦、何公敢、李章达、萨镇冰等十二人为委员，公推李济深为主席。
22日成立人民革命政府，改元为中华共和国元年，废除原来的青天白日党国旗，使用公历。
政府委员会之下设三会两部一院一局。
军事委员会由李济深兼主席；
经济委员会由冯玉祥未到任，改由冯的代表余心清代理主席；
文化委员会由陈铭枢兼主席；
财政部由蒋光鼐兼部长；
外交部由陈友仁兼部长；
最高法院由徐谦兼院长；
政治保卫局由李章达兼局长；
在军事委员会之下设参谋团，由黄琪翔兼主任；
将福建为四个省；以何公敢兼闽海省长，戴戟兼兴泉省长，另聘华侨人士许友超为龙漳省长，海军著名宿将萨镇冰为延建省长。
当时中华苏维埃共和国临时中央政府派来的代表张云逸等也来到福州，住在人民政府内办公。
1933年11月20日早晨，福州南较场聚集了许多十九路军的官兵和群众，在演讲台上，数十百人三五成群地相互交谈着，忽然瞥见蔡廷锴站在台中央，拿出一幅红、蓝、黄各色的布旗，大家视线集中了。
在掌声和鞭炮声中，这幅簇新的旗帜徐徐地升上旗杆的顶端，随而大会宣布了“反蒋抗日”。这标志着福建人民政府——“闽变”的序幕揭开了。
第二天，各省代表推李济深、陈铭枢、蒋小鼐、蔡廷锴、陈友仁、徐谦、黄琪翔、李章达、何公敢等九人为中央委员，成立了中华共和国人民革命政府。
闽变发生时，正在江西南昌指挥剿共军事的蒋介石，根据所获得的各方情报和审度了当时的整个同内形势，认定非迅速扑灭这一事变，将会严重地动摇他的统治地位。
蒋介石和熊式辉、顾视同、陈诚、林蔚等人进行了几天的南讨后，决定立即从各方面抽调部队入闽讨伐十九路军。其作战指导大要如下：
一、以蒋鼎交为第三路军总指挥，率李玉堂的第三师，李延年的第九师，由赣东进入闽北，集结于建阳、建瓯一带。
二、以张治中为第四路总指挥，率王敬久的八十七师，孙元良的八十八师，由南京、杭州地区经浙赣路运到衢州，进入闽北的浦城、建瓯一带。原驻闽北的刘和鼎的三十九军，亦归张指挥。
三、以卫立煌为第五路军总指挥，率冷欣的第四师、李默庵的第十师、宋杀濂的36师、刘戡的八十三师、汤恩伯的89师，按第四、三十六、第十、总指挥部、八十三、八十九等师的顺序，经金谿、资溪进入闽西的邵武、顺昌一带集结。
四、派毛邦初为空军指挥官，集中当时蒋军的大部分战斗机及轰炸机于建瓯，侦察十九路军的调动情形，并轰炸福州等地。
五、将原驻在南京的最好的两个炮兵团——第一、第五两团，这两团各有德造卜福斯山炮三十六门，装备齐全，系经由德国顾问训练出来的大部分，运到建瓯集结。
六、派海军舰队到福建完毕后，蒋介石亲自到建瓯设立行辕，指挥各部队开始攻击。
从上述概要的部署，可以看出两点：(1)抽调入闽的兵力，全系蒋介石的嫡系部队，并集中了海空军及炮兵的优势力量。（2）蒋介石当时福州、厦门等地有其情报网，加上刘和鼎军在闽北一带给面上敷衍蒋、蔡，实际上效忠于蒋介石，因此蒋介石对于十九路军的兵力位置及李济深等人计议的政策方针了如指掌，乘李、蔡等议论纷纷、部署未定之际，迅即兴师入闽，取得了先发制人之利。
特别是闽变开始后不久，蒋介石就亲自在南昌召见张治中，并且与他进行了深夜长谈，听取他对事变的看法和平变的建议。
第二天，蒋介石要张治中担任第四路总指挥，统率第87师王敬久部、第88师孙元良部及第39军刘和鼎部，基本上还是“一•二八”淞沪抗战的老部队，进军路线是浦城、建瓯一线，口号也仍然是“讨逆”。
张治中率部推进，与“逆”军在古田相遇，担任古田防御任务的，是福建人民革命军第5军第9师师长赵一肩。
“一•二八”淞沪战役时期，赵任第十九路军参谋处长，张治中是熟悉的。经过侦察及分析判断，张治中认为：古田的防御工事虽然坚固，但以自己的兵力，攻占该城应该没有什么问题。但是，对于战争，张治中有着自己的道德判断，主就是尽量少死人或不死人。能征善战，当然是军人的职责；但是，如果能通过和平手段，实现战争目标，不是更好吗！“不战而屈人之兵，善之善者也。”这是孙子的战争论，也正是张治中的追求。
张治中总指挥下决心：力争通过和平的方式，而不是用战争的手段，拿下古田。
于是，张治中起草了一封劝降信，信中大意，不外是以大义相责，以利害相劝，望赵一肩悬崖勒马，及早归顺中央。
劝降信送出后，居然有了效果，赵一肩权衡利弊，原则同意和平解决，并派副师长陈任之出城接洽，负责谈判，和平的曙光，开始出现在古田的地线上。
但是，张治中的和平路线，受到国民党方面的严重挑战。按蒋介石的军事部署，“讨逆”大军计分3路，分别以蒋鼎文、张治中、卫立煌为总指挥。卫立煌居右，蒋鼎文居中，张治中居左。
从闽北的战略地形来看，南平是要津，而古田、水口则是屏障福州的两个要点。若古田、水口不保，福州是守不住的。故蒋介石指定，右翼进攻的主要目标是南平，中路进攻的主要目标是水口，左翼进攻的主要目标是古田。
此时，南平已经攻克。而中路要进攻水口，必须借道闽江与古田之间的一段通道。因此，左翼不能迅速攻下古田，势必影响中路的推进速度。可是，历来的战场谈判，有时是锱铢必较的讨价还价，有时则是缓兵之计的恰当运用，如何快得起来呢！
张治中屯兵古田城下，久不进攻，别人也还罢了，只是急坏了中路总指挥蒋鼎文。蒋鼎文急于立功，不能迭次责问张治中：为什么屯兵城下，还不进攻？蒋鼎文是总指挥，张治中也是总指挥，张总指挥当然不会听蒋总指挥的指挥。
蒋鼎文指挥不动张治中，竟直接命令第87师师长王敬久进攻。王师长固然立功心切，但不能不有个程序，于是，王敬久三番五次打电话向张治中请示，说蒋鼎文总指挥催促攻城，表现得焦灼为难的样子。老实说，这个时候，只要张治中稍一迟疑，古田城内外就是炮火连天了，不知道多少士兵与平民，将会葬身在炮火之中。
一个军人的气魄和胆略，一个高级将领的智慧和果断，在这个时候体现出来了，张治中以斩钉载铁的口吻对王敬久说：我是总指挥，没有我的命令，不准开枪，上面由我负责，不关你们的事。上面砍头，砍我的头；但你们如果不服从我的命令而开枪，我就要砍你们的头！这样一道严厉的命令下去，前线总算安定下来了。
下面对付过去了，但上面如何对付呢？因时间的迁延，蒋介石已经感到不快，乃嘱蒋鼎文转给张治中一道命令，即刻攻克古田。
此时，古田谈判已经进入关键时期，一旦开火，岂不是前攻尽弃？可是如果谈判不能成功，坐失战机，影响全局，岂不是罪莫大焉！
张治中真是有点进退失据了，反复权衡的结果，张治中决定给蒋发一个电报，表示他绝对负责的态度：乞钧座勿问职所用者为和平方法抑军事攻攻，总之，在明日正午12时以前必将古田解决，如违原依军法伏罪！
对于谈判能否成功，张治中并没有绝对的把握；可是，总指挥竟以脑袋进行担保，真中谓孤注一掷了。
电报送出，总指挥的幕僚及部下莫不惊失色，暗暗地替张治中捏一把汗。但张治中并不糊涂，他把握大势，加快谈判进程。一方面，将自己的处境转告对方，让赵一肩知道自己的和平诚意，驻兵城下，不是不敢打，而是不想打；也不是打不下，而是打不得。
同时，也让赵一肩知道谈判的最后期限，否则，就是人城俱焚，绝无退路；另一方面，张治中再派参谋长祝绍周入城，祝是一个重要人物，与赵相熟，只身入虎穴，赵感到无话可说，表示接受全部条件，签订城下之盟。
第二天早晨，赵一肩亲赴张治中的总指挥部，接受张治中的命令：把军队撤出古田城外，在指定的地点驻扎，听候中央命令。于是，张治中不折一兵，不耗一弹，从容进城。一个和平解决战事的实践，终于得以成功；一个“不战而屈人之兵”的抱负，终于得以实现。
赵一肩把他的军队带出城外驻扎，静候收编，张治中事前已有电报告，以为不成问题，不料接到蒋的回电，一定要把赵一肩的部队缴械。
原来蒋有他的看法：征闽的战事尚在进行，如果把这一师人收编了而放在旁边，还需用两师人来看守，这个仗如何打法？
张治中接了这个命令，心里虽是难过，但他想蒋的看法也是对的。没有办法，只好明白地对赵一肩讲：现在总司令来电，有这样一个意见，请你把枪缴了，兵仍然改编，官长另外安置，决定从优待遇。你的兵愿编，自然可以收编，不愿意编，就给资遣散。
赵一肩接受了，他这一师的枪全是好枪，整个一师人缴枪，还是破天荒的第一次。
在赵军撤出城的时候，张治中巡视古田城一次，看见他们的机关枪及沙包、铁丝网等坚强的防御工事。他如果用两师人来攻打，一定大流血，三两天也拿不下，拿下来也要受惨重的牺牲。不但他军牺牲，敌方也必牺牲。不但军队牺牲，人民也必牺牲。如果有避免军民牺牲的办法，他何乐而不为？在和平解决的那天晚上，他心中似感一种莫大的安慰。
事后，张治中觉得赵一肩坦白而识大体，特向蒋介石保举他，随后赵到了南京，蒋送了他一笔钱，出洋考察。
1943年底，张治中曾小住重庆中央训练团五周，这是党政班第二十八期，赵一肩也在这期受训。一天，张治中约他吃便饭，谈起十年前古田释兵的那一幕，大家都不禁为之一笑。
古田拿下了，水口不战自溃，蒋介石平叛的各路大军长驱直入，大举向福州推进，“闽变”已近尾声。
蔡廷锴看到局势已毫无希望，便只身离开部队。
这时，蒋介石又每天派飞机到泉州上空散发传单，指明中央军已经到达的位置，告诉他们已完全陷于重围中，要他们派代表到厦门或到惠安向蒋鼎文或卫立煌接洽投降，如果拒绝的话，便将大举围攻，并派飞机轰炸等语。
同时卫立煌派八十三师参谋处长符昭骞前往泉州劝说。符为广东人，与十九路军的一些中上级干部熟悉，经过几次会谈，尤经毛维寿、张炎等力主和平解决。最后，接受了中央提出的改编条件，照原番号缩编为师，所有师长团长均由中央另派人接充，原十九路军的高级干部由中央资遣出洋留学或考察，中级干部依其志愿送入陆军大学或高级教育班学习。
协议达成后，十九路军部队离开泉州开到仙游、莆田一带去整编，张治中奉到蒋介石的密令，嘱妥为布置，收缴他们的武器，以免发生意外。张治中依据蒋介石的意旨，作了适当的安排，在莆田附近部置妥当后，即宣布解除武装的命令。
这时，十九路军已无一个高级军官在军中，真是群龙无首，所以未鸣一枪，便完成了收缴武器任务。随后，这些队伍陆续运到河南等地去整训，营长以上的军官全部换成了军校出身的，以后这几个师变成了蒋介石的嫡系部队。
曾一度英勇抗日的十九路突然举起反蒋旗帜，组织了所谓“人民政府”，由于政治目标的不鲜明，加以军事上没有整个计划，结果，不到一百天，他们组织的“人民政府”便消失了！十九路军也被蒋介石彻底消灭掉了。
占领福州后，蒋介石发表蒋鼎文为东路军总司令，所有在福建的部队，均归他节制。张治中所指挥的八十七师开入福州，以后即担任福州及闽东地区的警备任务，蒋介石以南京一带防务空虚，命八十八师开回南京驻防。
1934年春天，闽变结束，张治中电蒋辞职，表示仍回军校执教。不久到了南昌，张治中谒蒋复命，正式交卸总指挥职。
算起来，张这已经是第4次交卸军权了。这真不愧为模范军人，打仗的时候就‘得令’，打完了仗就‘交令’。以张治中的亲共立场，能在国民党政坛上长盛不衰，固与张的才干不无关系，但是，张治中的不恋军权，没有野心，不能不说是一个重要因素。